发布时间：2019-7-9 分类： 电商动态
360，Focus，Touch等的真实故事告诉人们，从决策开始私有化和拆除VIE架构涉及到兴趣和分配的游戏，每一步都伴随着高昂的代价。
期刊记者宋伟/文
在周某决定将公司私有化之前，他曾与他的财务顾问和华兴资本创始人多次会面，并多次表示犹豫不决。 “他担心的是，过去有太多的敌人，这些敌人会利用这个机会与他交战。 ”的鲍凡说。
很快，他担心的事情发生了。 360宣布私有化后不到两周，LeEco的子公司投资27.3亿港元购买了Coolpad的18％股权，成为酷派的第二大股东。酷派是360手机业务的战略联盟。截至2014年底，两家公司组建了奇科科技，酷派持有50.5％的股份，成为合资公司的第一大股东。
一位360高级人士告诉《财经》，这次收购无法预测。 6月28日，周鸿在他的微信朋友圈中表达了自己的愤怒。他将此举描述为“从后面被砸碎”。
根据LeTV中层人士向《财经》记者透露，乐视有意成为酷派的第一大股东。这意味着如果乐视成为酷派的第一大股东，它将间接成为七国的主要股东。 “如果周鸿想控制局面，他可以购买齐齐或从二级市场买入大量股票。 ”这位人士说。但一个不可避免的事实是，在360私有化之后，所有大规模的投资或收购都受到严格限制，他们不需要纳税，他们还需要支付大约100亿美元用于私有化。
上述360名高层人士告诉《财经》360退市是缺钱的。间接地，在与LeTV的这场对抗游戏中，360是被动的 - ——至少在资本水平上。
“A股的波动性直接导致了人民币基金的热情。这些已开始私有化的公司未能获得足够的资金。 ”风暴科技CEO冯昕说。
缺乏资金和反对者的逆境往往只是私有化风险的开始。 “当CEO按下退市按钮时，公司实际上已经失控了。他向所有竞争对手暴露了软肋。 ”鲍凡告诉《财经》记者。
对于大多数中国股票而言，从退市到返回A股上市需要两年或更长时间。随着中国证券监督管理委员会暂停首次公开募股，这意味着在明年IPO重启之前，将有600家或更多公司排队等待发布，假设证监会每月将释放30家公司，这将是至少需要20个月。 。
“最终转向那些私有化并成功私有化的公司，但自私有化宣布以来已经三年或更长时间了。 “冯昕告诉《财经》记者，他靠在一张沙发上，用轻松的语气说道，”比住在这里三年的公司更可怕？“rdquo;
自2015年初以来，包括奇虎360，莫莫科技，人人网，当当网和eLong.com在内的20只中型股正在寻求退出美国。
“无论是私有化回中国，还是拆迁A股结构，到底成功率只有50％。 ”的经纬中国创始执行合伙人张莹表示。上市是一个长期的系统性项目，涉及现有利益的重新分配和博弈以及无法融资或上市的三年期限。 “如果你认为它是一个短期套利，无论你在产业链中扮演什么样的角色，你最终都会致命。 ”的
“五年后市场上可能没有股票。 ”这是清科集团董事长倪正东的观点。一位美国金融评论员写道，如果这些公司想要离开市场并试试运气，那么美国应该高兴地告别他们，并非所有公司都能在纽约取得成功。当然，他补充说，中国也是如此。
匆忙回归
对于周鸿和他的公司而言，这种退市甚至比预期更加毫无准备。
截至2014年底，360经历了大规模的结构调整，明确将安全业务和手机业务与组织结构分开。它曾对360总裁齐向东负责，然后周鸿负责。上述360名内部高管表示，去年的计划是分拆安保业务并作为独立企业返回该国，但并未考虑将整个公司私有化。
今年的情况发生了变化。首先，该国正在推行互联网概念股，如LeTV和Storm Technology。即使在企业安全领域，中国信息安全领导者齐星辰（31.34，-0.52，-1.63％）的股价也已达到过去五年来的最高水平。点 - — — 73.1元，而股价一直徘徊在每年20元左右。
与A股的飙升相反，360在美国资本市场感到寒冷。自2011年在纳斯达克上市以来，其收入和利润多年来保持了超过100％的增长率。 2013年8月，360市值超过100亿美元，成为当时中国第三大互联网公司。然而，进入2014年第一季度后，360股票价格开始下跌。虽然过去一年的360行动频繁，投资4亿美元的酷派，以及投资2亿元雷柯作为路由器，但它并未改变其股价。进入2015年，360股票价格继续下跌，最新360的坏消息来自弱势手机游戏业务。
“他们认为进入手机领域会让资本市场看起来令人印象深刻，但事实上，这一举动证明了你承认 - ——你错过了整整三年的机会。 ”的一家美国基金公司的合伙人告诉《财经》记者。
一位360员工分析说，如果他们只拆分安全业务并且主电源没有按计划退市，很明显等待他们的是股票价格会在几年内下降。既然如此，“为什么我们不能分别将安全产品线，交通产品线和新兴业务（手机，智能硬件）分开来获得更多更好的融资？”
360决定退市整个市场正式启动退市程序，决策层没有做好充分的准备，并被幕后的“掠夺者”推向前进。
鲍凡表示，今年几乎没有中国知名公司在美国上市，但在1月至6月，中国股市上涨了50％以上。崛起的背后是资本赌博，他们押注于哪些公司将退出并在二级市场开立头寸。
复星资本是最活跃的推动者之一，背叛公司已成为该基金最重要的投资策略。方法是：通过估计中国和美国目标市场之间的差异，差距越大，私有化的可能性越大，然后进入目标开仓位置，在仓位开启后，您可以撤退 - mdash; —私有化保费后退出，赚快钱;或按照目标从美元转移到人民币市场，进行长期投资。
在复星对博纳和迈瑞的赌注之前，这两家公司已宣布退市。它还押注了优酷土豆和银泰。复星在股价中开出了约10美元的仓位。经过不断的猜测，Youtu的股价现已升至24美元。 “该公司的创始人很快就会发现他已经错过了退市的窗口。所以他必须在准备好之前就标语牌，他不得不锁定价格。 ”的鲍凡说。包括奇虎360在内，股价上涨无法控制之前，迅速锁定价格。
奇虎360指其过去30天的平均股价，最终获得高达32.7％的溢价。 6月17日，奇虎收到了首席执行官周鸿和中信证券，金砖四国资本，华兴资本和红杉资金的全面报价。该交易涉及90亿美元。奇虎360的私有化也成为迄今为止退出美国的最大的中国公司。
在退市之前，360一直在考虑如何应对英美烟草公司向360的转变。但他们忽视了乐视。上述360名中层人士表示，“请注意LeTV在现有业务中不会与我们发生冲突。今年进入手机领域之后，这只是我们未来的竞争对手之一。 ”的
在美国，监管机构非常重视除名程序的独立性。例如，为了确保剩余股东能够获得最大利益，监管机构将要求上市公司竞标退市设立的特别委员会，这意味着公司必须向竞争对手敞开大门。 “如果您在询价过程中要求高价，则不会增加退市费用。如果你离开市场，你将无法做到。 ”的鲍凡说。此外，还有一些方法，比如竞争对手借机挖人，或大笔融资，在市场上投入大量资金以抢占初创私有化公司的市场份额等等。
对于360来说，这些都是经济实惠的，因为退市将带来足够的，可见的高级空间。在一封护送私有化要约的电子邮件中，周鸿透露，市值1000亿元，融资规模可达200亿元。目前，360资产超过200亿元，现金超过100亿元。分拆上市后，公司的现金储备可达300亿元，可为手机等新兴业务输血。
投资界认为，随着国内资本市场360的普及，360登陆A股将轻松获得数千亿元人民币或更多的市值。
在已经开始私有化的20多家中国公司中，并非大多数公司都有明确的目标和明确的前景，如360.鲍凡表示，许多退市公司的首席执行官都没有考虑退休的原因。
“我最不明白的莫莫，唐嫣肯定没有想清楚。 ”美国基金公司的合伙人说。
与其他中国股票相比，Momo自上市以来一直相对强势。在亏损四年并在今年第一季度实现首次盈利的情况下，美国资本市场已显示出足够的耐心和信心。股价现在约为16美元，仍比发行价高出约20％。
“Momo在中国资本市场的认可和接受实际上与美国相似。但是它自身的政策风险和商业模式，中国投资者可能不一定比美国支付更多。 ”的鲍凡说。
自去年以来，莫莫经常向公众表示，他已采取严厉措施对抗平台管理。但一位二级市场从业者告诉《财经》，如果莫莫想要回到中国的资本市场，他面临的第一个问题是如何不受政府下一次打击互联网色情的影响。
Interactive Encyclopedia是另一家准备拆除VIE架构的公司。在新闻发布会上，当被问到为什么公司首席执行官潘海东想要回归A股时，他只是说，“公司必须做正确的时间。事情。 ”的
“为荣誉而战”
在这轮回归中，有一种特殊的力量 - ——他们是试图在纳斯达克或香港证券交易所登陆但却失败的公司。 。
触控技术就是其中之一。这是一家成立于2010年的公司，拥有三个完整的业务线，分别用于游戏发行，自主开发和开发平台。 Touch于去年宣布放弃在美国上市，其中一个原因是估值过低。不久之后，公司创始人陈玉芝会见了香港一家大型基金的投资者。另一方坦率地告诉他：触摸回来是我们的遗憾，这意味着我们今天不能再以如此低的价格购买。您。
一位老员工告诉《财经》，放弃在美国上市的决定给那些持有期权的人带来了巨大打击。在那之后，触摸迎来了一个小小的离去浪潮。 。
“即使在去年年底，投资者仍然坚持认为他们必须在美国上市。在接受《财经》记者采访时，触控技术CEO陈宇芝表示，在今年年初，他们的态度被逆转了 - —红杉资本是第一个跳出来看看是否可以考虑返回家园。在过去的一年里，拥有良好现金流的游戏，教育和广告受到了中国资本市场的欢迎。昆仑万维（118.060，-10.44，-8.12％）在中国上市的市值为436.55亿元，超过了盛大，完美时空，中国移动，音乐等众多大型游戏公司的市值。
相比之下，今年3月，触摸开始重返国内。
陈宇之表示，未来，他们打算将游戏发行，自主研发和游戏引擎的核心业务纳入母公司，并将广告业务分拆为新三板，分别上市。新业务可以引入合作伙伴和期权激励措施，以鼓励内部创业。
“我们正在学习LeTV。 “名人说LeTV是一家神奇的公司。那时，当贾留在美国时，员工仍然表现出非凡的工作热情，因为上市公司的员工意识到他们的工作对应于上市公司。股票，而员工以外上市公司认识到这份工作符合融资后的选择，每个人都有希望。“这些只能在中国实现。”
陈玉芝说，规划，内部控制，财务和员工激励都是不可或缺的。例如，他们选择在韩国上市韩国分公司的业务，以获得A-line排队的财务支持。他也不担心竞争对手的混乱，因为几乎所有的竞争对手都在忙着拆迁，赌博和回归。
复星中坤资本管理合伙人王伟告诉《财经》，2015年这轮回归的实质是通过资本市场整合完成利益再分配和资源整合，使企业规模扩大。
药明康德是一家国内医药研发外包公司，于2007年在纽约证券交易所上市。管理层仅持有6％的股份。私有化和重新上市管理的目的之一是改变股东结构并增加股份持有量。对于巨人队，手拉手比赛等也是如此。在另一家中国股票公司中，大股东利用私有化来赢得买方集团，以清理不同意的旧股东。知情者拒绝透露该公司的名称。
同样，通过私有化，分众传媒董事长江南春将其持股比例从19.43％增加至30.91％。 2010年，焦点开始拆除VIE架构，花了整整五年时间才进入后门。江南春在公司内部称这种回归为“争取荣誉”———焦点一直淹没，股价下跌40％，并且从未恢复过。
游戏和分配涉及的利益，每一步都伴随着高昂的代价。 “当你采取错误的一步，你就玩。””鲍凡说。
对于上市公司，从退市到退货，所涉及的各方的利益包括现有股东，未来股东，现有债权人和未来债权人。股东分为公共股东和内部股东，内部股东分为风险投资公司，管理层和未撤回的员工。如何与新老股东谈判，如何在现有美元股东与新的人民币之间找到价格平衡。即使同一基金退出美元并且人民币被关闭，左手右手交易，因为基金的美元LP和人民币LP主体不同，游戏的复杂性也不会减弱。
对于像触摸这样的非上市公司来说，这条返回的道路比江南春的五年旅程要容易得多。他们只需要更多地关注去除A股市场的VIE架构，设计和资本。路线。但他们支付的相对成本高于前者，因为VC在非上市公司的谈判能力远远强于上市公司的上市公司，他想要的溢价必须高于公众的溢价。股东。
“从退市到上市，福克斯是一本典型的负面教科书。 ”的景天恭城合伙人傅思琪说。
7月31日，《财经》记者获悉，市场被视为股票市场的股票，而媒体的焦点是决定放弃背靠背的HTC新材料并切换到战略新兴董事会。该事件的发起是因为该公司披露了信息，而洪达新蔡朱德宏董事长涉嫌违反证券法律法规。中国证监会决定调查HTC和朱德宏。
借壳上市源于非上市公司对低成本，高效率上市融资方式的要求。它不受三年利润的红线要求的限制，这可以缩短上市时间并降低交易成本。傅思琪表示，但借壳上市和首次公开募股更加复杂和困难，并且在上市过程中受到监管部门的调查。
“我们应该对所有利益相关者进行彻底的调查，以避免任何可能的违规行为，但焦点的情况表明，经理的急切态度经常导致麻烦。 ”的一名接近炮背案的人告诉《财经》记者。
资本赌局
已成功退市的上市公司和成功拆除VIE结构的非上市公司面临着去哪里和去哪里。确认后，经纪人和财务顾问将帮助他们完成剩余的流程。此时，自从他们开始退市或拆除VIE架构以来，它已经持续了6到12个月甚至更长时间。
华兴资本是360退市的买家群体之一。鲍凡告诉《财经》，像360这样的大型公司在退市后不太可能再次当选。 “可能有一些企业首先进入市场。一些企业保持第一，他们被提高了几年。当他们成长时，他们将再次上市，以最大化价值。 ”的鲍凡说。
2015年5月，360拆分企业安全业务并成立360企业安全组。这被认为是360回归国家的第一个主题。拆分公司，然后分开不同的部分——这显然是一个更具想象力的游戏玩法。陈玉芝表示，对于触控等成熟公司而言，他们将采取类似的上市路径 - — —有利可图的母公司将进入创业板，同时以市场热度和声誉剥离广告业务，以拆分新三板。
主板，创业板市场和新三板的资本能力，流动性和溢价正在逐步下降。尽管新三板对收入和利润没有严格要求，但上市速度更快，成本更低，但其交易量仅占总交易量的比例。 3％。因此，对于大多数从美国返回的大批量公司，如360，莫莫，他们倾向于选择主板或创业板。新三板更适合小规模，低利润的小型和微型起步公司。对他们来说，他们的选择实际上有限。
在“删除一个”的过程中，公司面临着：政策风险（暂停IPO），业绩下降风险，资本风险和人员流失。暴风城首席财务官毕世义在一次内部分享会议上透露，暴风雨破坏了VIE结构后，它在A股市场排队了三年。由于利润的保证，人们不能像过去那样花很多钱购买版权，另一个是大公司合并。我几乎没有坚持把它卖给阿里。它终于被列出了，但是在这个过程中有很多人丢失了。
鲍凡表示，A股的价值体系并非基于公司的季度业绩，利润和收入等许多硬指标，而是着眼于未来，并着眼于企业故事背后的商业逻辑。优点是它们给上市公司更多的空间，缺点在于更直接和短期的好处。
复星中坤资本管理的执行合伙人王伟担心国内资本市场缺乏规范性。许多上市公司都热衷于“市场价值管理”和“金融技术”。一些公共资金使用磁盘，锁和其他方法来试图操纵市场。一些第三方公司使用技术和故事来打包一个没有吸引力的公司。上市公司。在美国，卖空者的关注和集体诉讼的传统在上市公司的间接监管中发挥了作用，公司必须通过确保透明度和开放性对卖空机构做出积极回应。然而，在中国，这些还没有开始。
“这种回报的最大风险是中国市场的估值可能没有他们想象的那么高。 ”中信证券的一位中层人士告诉《财经》，股票收益的最大成本是时间。 “风来了，抓住了风口的位置，但它不会破碎。风已过，最好跪下，然后MBO。 ”的当有3到4家相同类型的上市公司时，选择会更多，资金将被转移，估值将恢复到合理性。
在股市动荡的情况下，美国经历了从1991年到2001年长达十年的非常规繁荣。批评者称那些追逐资本趋势的企业家是纳斯达克一代。今天，这组准A股上市公司的创始人可能被称为“新三板一代”。
王海涛于2010年从东北来到北京，建立了迎宾教育。上个月，在完成十几次路演后，他的公司将在不久的将来在新三板上市。资本市场给出的估值甚至更多地从美国退市。回归教育将更高。 “每个人扮演的角色都在发生变化。过去是精英时代。现在是集成商的时代。我们可以代表中国人，代表消费者征服世界。 ”的
赢丁教育去年赚了2000万元，实现利润30万元。 “今年的收入可达2亿元人民币，利润为1亿元人民币。 ”他声称。
