市场上一直有一款。每次合并时，都有好人想要把它打电话。 “看百度的心理阴影区”。这个时间不同，在线旅游业已经统一，有必要要求心理阴影区成为其他巨头。

教授\ X（微信公众号：X_Man_Investment）

爱情太突然了。 6月初，携程网还在公关战中，有人说，“我不想要你”，另一个人说，“这是你对我的第一次请求”，每个人都发誓说它会永远不会与另一方合并。在过去的几个月里，我没想到老板和各行各业的第二个孩子融入风中。我看着家里的两个邻居成了朋友。多年来彼此相爱的两个老在线竞争对手无法抗拒。激素的力量在10月26日一起开心。

首都河流和湖泊风很大，当然不是那么天真。这两家公司一直在争取和平，并谈论停止。他们想要的是从自己身边获得更多好处。所以谁在一天结束时笑？让我们看几个关键数字。

1.百度持有36％的股票溢价。

根据百度和携程的公告，百度取代11,488,381携程新发行的普通股，持有178,702,519股A类股和11,450,000股B类股。由于其中和携程以ADR的形式在纳斯达克上市，因此可以更直观地比较两者的ADR价格。转换后（3股股票相当于1股ADR和0.25股携程股份等于1股ADR），上述股票交易比例相当于1股，其中ADR相当于携程ADR 0.725股。根据周五收盘价，ADR报价为39.52美元，而携程ADR报价为74.34美元。换句话说，如果你按照这个价格，1股将只值得携程0.53股。根据携程的收盘价以及消息公布之后去哪里，携程90.78，去哪里42.65，去哪里只值得携程0.47股。报价0.725: 1代表携程的报价，即市场价格溢价36％。这包括考虑在哪里获得最大控股股东的地位以及摧毁最大竞争对手的成本。

　　2. 携程得到的投票权被稀释 – 68.7% 变成了45%

虽然消息是关于携程和合并的地方，但事实上，交易的双方都是百度和携程。在交易之前，百度是去哪里的控股股东。根据2014年的年度报告，百度持有51.4％的股份和68.7％的投票权。投票权高于股票，因为他们使用了AB股的权益机制。 A股的投票权相当于B股的三倍，而百度的大部分持有A股。然而，根据公告，携程收购了百度持有的全部股份，并获得了45％的投票权。为什么会出现这样的差距？合并公告实际上有一个解释。百度持有的原A类股票出售给携程。之后，所有这些股票都被转换为投票权较低的B级股票，因此可以看出携程的投票权比例低于百度。最重要的是，百度拥有高达68.7％的投票权，并且可以在所有商业事务上否决一个地方。现在携程的投票权低于50％。包括庄臣超在内的管理层理论上可以通过。与其他大型机构投资者（包括6月份投资的Silver Lake Capital）一起，将携程作为新的主要股东。

为什么由于百度在购买股票时有这样一个条款，或者在得知百度决定出售其股票时管理层的额外争议，为什么白族的A股被较低的投票B级股票取代？条件暂时未知，但由于携程愿意接受这些条款，他们决心完成交易。百度指定的四位董事在哪里，所有这些董事都被携程的董事所取代，这也保证了携程对董事会的控制权。

从上面可以看出，更高的价格，更低的投票权，携程仍然坚决购买。收购携程后，最直接的好处是两家公司之间的价格战可以通过协调渠道缓慢停止，并将两家公司划分为不同的部分，如机票，酒店预订等。获得更多交易量并控制上游资源。因此，无论是来自携程的增加利润率的愿望还是百度希望摆脱巨额亏损，这次合并是一个非常合理的商业决策。资本市场进入了一个寒冷的冬天，投资者正在合并需要大量资金燃烧的公司。这种逻辑以及其他行业的大规模合并，如滴滴和快速，美团和公众评论，都不一样。 。

　　3. 百度获得携程24%股份，虽不控股但利好财报

在这次合并，非现金交易中，百度持有股票被新发行的携程股票全部替换的地方。携程的股权极为分散，创始人持有的股票早已被稀释。前十大股东现在是机构投资者，因此百度的股权占总投票权的25％，并且已经是最大的股东。

合并前携程前十大机构投资者和十大共同基金投资者，来源:雅虎财经

需要澄清的是，X教授发现新发行的携程股票是24％，而不是媒体所倡导的25％。差异在于携程之前已经进行了多次回购，回购的股票自然没有投票权。因此，百度的投票权略高。

然而，尽管百度是最大的股东，但它仍未达到控制携程的程度。无论权益比例，投票权比例，还是董事会席位数，都不符合美国会计准则的控制和合并要求。因此，在百度的下一份财务报表中，携程只能用作投资，而不能用作控股公司。无法一起报告的结果是，百度的营业收入（最初包括去哪里（2015年第二季度的总收入为8.81亿元人民币，约合1.421亿美元））已不再包括在内。但与此同时，由于没有必要进行整合，其中的大额亏损将不包括在表中（2015年第二季度的净亏损为人民币8.157亿元，或约1.316亿美元）。只要携程的股票上涨，百度报告的表现就是一个辉煌的收入数字。

　　4. 市场反应，参与合并三方股票齐涨

截至周一收盘时，三只股票均上涨。其中，携程增幅最高，反映了市场对结束价格战和提高利润率的乐观态度。百度的业务多元化，自然增长不如携程高，但5.48％的增长也使股价成为助推器，市值增加超过30亿美元。这表明市场此次从百度获得了携程的股票。交易逻辑的批准。

市场上一直有一款。最近，这些与大规模BAT相关的大规模并购已经建立了一个更强大的对手，与百度竞争，滴滴快递，梅团评论，阿里优酷，都是这样的。因此，每次合并时，都有好的事情可以称之为“并询问百度的心理阴影区”。这个时间不同，在线旅游业已经统一在这场战斗中，已经统一了江湖，需要在这个时候把心理阴影区带入其他巨头。

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